反贿赂和贪污政策

1. 简介

豐隆银行集团（以下简称“HLBG”或“本行”）制定了反贪政策。此反贪政策针对一切贪污行为表达了管理层的坚定立场，并列明关联人士（请参阅下文第3节）关于遵守和维护本行对贪污和贿赂行为的零容忍立场的责任。

本反贪政策参考了本行的《行为与道德守则》、《礼物与款待政策》、《捐赠政策》与 《举报政策》。这些政策之规定胪列于以下文档中。

2. 范围

本反贪政策适用于HLBG和我们的马来西亚子公司。HLBG的海外子公司有各自的反贿赂和贪污政策，而这些政策与HLBG的反贪政策一致。

本反贪政策适用于HLBG的所有董事、员工（无论是临时员工、约聘员工或正式员工）、受训人员、借调人员、散工、代理人员、志愿者、实习生、代理商（包括HLBG的海外子公司和分行）。

本行也希望其业务伙伴、承包商、分包商、供应商、服务提供商、咨询顾问、代表及为本行或代表本行执行工作或服务的其他人员，或与HLBG有关联的任何其他人员，在执行此类工作或服务时皆遵守本反贪政策。

3. 释义

 “关联人士”是指HLBG的所有董事、员工（无论是临时员工、约聘员工或正式员工）、受训人员、借调人员、散工、代理人员、志愿者、实习生、代理商，以及业务伙伴、承包商、分包商、供应商、服务提供商、咨询顾问、代表及为HLBG和／或代表HLBG执行工作或服务的所有其他人员。

 “贿赂”是指以贪污的形式授权、给予、同意给予、承诺、提供、征求、接受或同意接受任何报酬的行为。

“公司”是指HLBG的每一家公司。

“贪污”是指以现金或高价值形式给予或接受任何奖赏或报酬，以便执行与其职务有关之任务的行为。

“报酬”是指：

（a）金钱、捐赠、礼物、贷款、费用、奖赏、有价证券、财产或财产性利益包括任何形式的财产，不论是动产或不动产、财务利益或任何其他类似的利益；

（b） 任何职位、身份、受雇工作、雇佣合约或服务合约，以及同意提供任何受雇工作或任何形式的服务；

（c） 将任何贷款、义务或其他法律责任，全部或部分予以支付、解除、撤消或偿还

（d） 任何形式的任何有值对价、任何折扣、佣金、回扣、奖金、扣除额或百分比；

（e） 延缓要求任何金钱或有金钱价值的物品或贵重物品；

（f） 任何其他服务或任何形式的优待，包括维护使免受已招致的处罚或资格丧失，或维护使免遭拘押或采取纪律、民事或刑事上的惩戒行动或程序，不论该行动或程序是否已经提出；也包括执行或延缓执行任何权利或任何职权或义务；

（g） 有条件或无条件提供、承诺给予或答应给予上文（a）至（f）段所指的任何报酬。

 “HLBG”是指豐隆银行有限公司及其所有子公司和分行。

4. 政策声明

HLBG对贿赂和贪污活动持有零容忍立场。

HLBG致力于在其所有业务往来和关系中，以专业、公正和诚信的态度行事，并致力于实施和执行确保防止贪污和贿赂之体系。

HLBG的董事会和高级管理人员不纵容或同意任何关联人士：

（a）以贪污的形式征求、接受或同意接受赠予其本人或任何其他人士的任何报酬；或

（b）以贪污的形式给予、同意给予、承诺或提供给任何人士任何供他／她本人或其他人士享有之报酬，包括意图获得或维持业务或本行业务经营的任何利益。

本行将在其营业所在的所有司法管辖区遵守与反贿赂和贪污有关的所有法律和法规要求。

本行将严肃对待任何违反反贪政策的行为，并将采取必要的行动，包括但不限于检讨雇用或任命、纪律处分、解雇、停止第三方承包商／服务提供商处理日后的业务交易等，并依照相关法律和法规要求向有关当局举报任何不当行为。

5. 礼物与款待

收受和赠予礼物和款待应受本行《行为与道德守则》和《礼物和款待政策》之约束，在赠予和收受礼物和款待时，甚至在具体类型或金额的支出之前都需要获得特别批准。

所有员工都应行使良好的判断力，并确保收受礼物或款待不会造成利益冲突。

所有员工严禁收受或提供以下类型之礼物和款待：

（a） 考虑到所有相关事实和情况后，看起来不合适、频繁或过度的任何形式之礼物和／或款待；

（b） 任何金额的现金或现金等价物（礼品卡、礼券等）；

（c） 为换取本行之作为或为了本行利益之作为而收受或赠予的任何形式之礼物和／或款待；

（d） 以马来西亚法律禁止的目的赠予或收受任何其他形式之礼物和／或款待，例如贿赂和贪污。

在不影响上述规定之前提下，所有员工必须立即申报其赠予或收受的价值一百令吉（RM100）以上的任何礼物或款待。

未经HLBG相关部门之批准而收受的礼物或款待，必须退还或退款给赠予该礼物或款待之人士。

6. 捐赠与赞助

本行承办的具有慈善性质的所有捐赠与赞助（“捐赠”），应受本行《捐赠政策》和《支出批准政策》之约束，其中包括：

（a）不允许政治捐款。

（b）必须对捐赠接受者展开尽职调查，以确保其信誉良好。

（c）所有捐赠请求都必须由行销与传播部审查，并根据《捐赠政策》获得相应部门之批准。

7. 疏通费

银行不得支付疏通费。 

8. 责任与承诺

(i) 本行董事会及其所属委员会

• 监督并建立“高层管理”，以维持最高水平的公司诚信和道德操守、遵守反贿赂和贪污的适用法律和法规要求；

• 管理重大的贪污／贿赂风险和举报案件；和

• 接收和审查反贪政策实施和持续有效性之报告。

(ii) 本行高级管理层

• 促进本行内部的诚信文化；

• 确保高度的诚信和道德操守，并完全遵守反贿赂和贪污的所有适用法律和法规要求；

• 有效地管理本行的贪污／贿赂风险；

• 确保订立适当、明确的政策、程序和控制体系，以最大程度地减少和降低本行贪污和贿赂机率，并应对本行涉嫌或经确认的贪污和贿赂事件；

• 鼓励使用举报和其他适当管道举发任何可疑或真实的贪污事件；

• 根据本行的政策和承诺，为内部和外部各方制订反贿赂和贪污的沟通方案和培训计划；

• 就与反贿赂和贪污合规方案有关的任何审计、风险评估、控制措施和绩效结果采取行动，并向董事会报告。

(iii) 本行合规部

本行合规部任命的道德与诚信人员（EIO）应当在考虑到本行的贪污／贿赂风险评估的前提下，参与所有反贿赂和贪污事务，包括就反贿赂和贪污合规方案向本行职员和业务伙伴提供建议和指导，以及协调和监督反贪政策的执行情况。

意欲联系本行合规部的道德与诚信人员，可发送电邮至EIO@hlbb.hongleong.com.my。

(iv) 关联人士

• 遵守并维护HLBG对贪污和贿赂的零容忍立场；

• 遵守反贪政策；

• 尽早通过各种沟通管道，提出对不当行为或不法行为之关注，包括本行举报政策中规定的沟通管道，作为提出问题的首选管道。

9. 风险评估

本行应至少每两年或必要时（包括在法律有变更、银行业务发生变化或出现需要做风险评估的情况时）对银行的整体业务做一次贪污／贿赂风险评估，以鉴定、分析、评估和优先采取降低内部和外部贪污／贿赂风险的必要措施。

高级管理层应审查本行的风险评估报告，并考虑改进本行在打击贪污／贿赂方面的政策和程序。本行的风险评估报告将提交给本行董事会进行审查。

10. 尽职调查

为确保关联人士认同HLBG对贿赂和贪污的零容忍立场，本行应展开尽职调查，以评估关联人士的诚信，其中应包括背景调查和／或文件验证和／或面谈，方可缔结正式关系，此后也亦应定期展开尽职调查。

11. 利益冲突

本行通过鉴定、防止和管理利益冲突，力求确保利益冲突不影响本行、其股东、客户与其他利益相关者的利益。

所有关联人士均应声明其本人或与该关联人士有关系之个人在本行的任何决策或所涉事宜中可能拥有的任何个人利益。

12. 举报管道和举报政策

本行鼓励内部和外部各方尽早对真实或可疑的贪污／贿赂事件，或对HLBG的反贿赂和贪污合规方案的不足之处提出关注。

请参阅本行的举报政策以了解如何向董事会提出和／或匿名提出此类问题之详情。

本行的举报政策保护举报人的身份，并保护举报人免遭报复和不利的雇佣行为，但前提是举报人应以诚信地态度披露。

必要时，本行应向有关当局报告贪污和贿赂事件之详情。

13. 其他控制措施

（a）财务控制－所有资本和营运支出均应按照资本和营运支出批准请求（CER/EAR）的政策和程序，受本行的预先批准限额管制，而所有付款和员工报销均应按照付款和员工报销政策，受本行的付款授权限额管制。

（b）采购－所有采购活动均应受本行的《采购政策》和《招标政策》之约束；和

（c）记录保存－本行制定了记录保存的政策和程序，以管理与《适当程序指南》有关的文件；这些政策和程序皆必须严格遵守。

14. 审查、监督和执法

(i) 审查

内部审计应审查本行的反贿赂和贪污合规方案及措施，以评估其合规性、绩效、效率和有效性。审计报告应由内部审计部门提交给本行董事会审计委员会评估审查，并随后向董事会报告，以便董事会可全面审议／审查。

合规部应定期审查本行反贪政策的执行和遵守情况。审查报告应由合规部提交给本行的董事会风险管理委员会审查，并向董事会报告。

(ii) 监督

所有部门主管均应监督其属下人员关于遵守本行反贪政策的表现，并报告任何违规行为。违规报告应由合规部提交给本行的董事会风险管理委员会／董事会审查。

(iii) 执法

关联人士若被发现违反反贪政策，本行应采取适当的纪律处分措施。

倘若在违规、流程审查活动或行业、法律或法规有新发展的情况下发现弱点或差距，本行应立即考虑改进和／或纠正本行之政策和程序。

15. 培训与交流

本行制定了适当的培训计划和沟通方案，以便各方了解本行的反贿赂和贪污政策与承诺。